Pianificazione fiscale della scissione tra immobili e attività operativa

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore commercialista · Pubblicato il 26/10/2026

Separare gli immobili dall’attività operativa mediante una scissione può essere una scelta coerente quando l’impresa intende distinguere il patrimonio immobiliare dai rischi, dai contratti e dalla gestione dell’attività. La risposta fiscale non deriva però dalla sola presenza di immobili: occorre identificare la forma di scissione, il patrimonio assegnato, la beneficiaria, i soci destinatari delle partecipazioni e la funzione dell’assetto che rimane dopo l’operazione.

Per le imposte sui redditi, la scissione totale o parziale non determina di per sé il realizzo o la distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni della scissa. Questo significa continuità dei valori fiscalmente riconosciuti, non un risparmio fiscale automatico né una rivalutazione dell’immobile. La pianificazione fiscale utile consiste quindi nel rendere coerenti progetto societario, valori contabili e fiscali, destinazione degli immobili e ragioni economiche del riassetto.

In sintesi

• La scissione parziale consente di assegnare una parte del patrimonio anche a una sola beneficiaria, lasciando la società scissa operativa.
• Nel progetto devono essere descritti con precisione gli elementi patrimoniali assegnati e i criteri di attribuzione delle quote o azioni delle beneficiarie.
• Gli immobili trasferiti nella scissione seguono, ai fini delle imposte sui redditi, la continuità dell’ultimo valore fiscalmente riconosciuto: non si pianifica su valori stimati come se fossero nuovi valori fiscali.
• Holding e conferimento possono essere alternative o passaggi di un riassetto più ampio, ma svolgono funzioni differenti dalla separazione patrimoniale realizzata con la scissione.
• Le ragioni economiche devono spiegare l’assetto successivo: gestione distinta, organizzazione, governance o miglioramento strutturale dell’impresa sono elementi da collegare ai fatti del caso.

La decisione: che cosa deve separare la scissione

La prima decisione non è “come pagare meno imposte”, ma quale rapporto deve restare tra società operativa, immobili e soci. L’art. 2506 del codice civile consente alla società di assegnare parte del proprio patrimonio a una o più società, anche di nuova costituzione, e di continuare la propria attività. In un riassetto tra immobili e attività operativa, la domanda concreta è dunque se gli immobili, i rapporti ad essi collegati e le relative passività debbano confluire in una beneficiaria, mentre nella scissa restano produzione, personale, contratti commerciali e gestione caratteristica.

Questo confine deve essere leggibile nel progetto, non ricostruito dopo. L’immobile non è un’etichetta isolata: vanno esaminati titolo di possesso, destinazione effettiva, eventuali contratti, debiti riferibili e rapporti con l’attività che resta nella scissa. La scelta cambia se l’immobile è soltanto un cespite, se è funzionale alla produzione oppure se il disegno societario prevede che la beneficiaria lo detenga e lo utilizzi in un nuovo assetto documentato.

La holding e il conferimento meritano un confronto, ma senza sovrapposizioni. Una holding riguarda l’assetto delle partecipazioni e della governance; il conferimento può riguardare azienda o partecipazioni secondo la disciplina applicabile; la scissione è lo strumento civilistico che consente l’assegnazione di tutto o parte del patrimonio della società. Se l’obiettivo immediato è separare immobili e attività operativa già presenti nella stessa società, il progetto di scissione è il documento dal quale partire. L’eventuale inserimento di una holding o di un conferimento va valutato come alternativa ulteriore, con presupposti propri, non come conseguenza necessaria della scissione.

Valori fiscali e progetto: il punto che evita una pianificazione apparente

L’art. 173 del TUIR stabilisce che la scissione totale o parziale non dà luogo a realizzo né a distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni della società scissa. Per la pianificazione fiscale della scissione tra immobili e attività operativa, il passaggio risolutivo è distinguere il valore economico attribuito all’immobile nel progetto dal suo valore fiscalmente riconosciuto: la continuità prevista dalla norma riguarda quest’ultimo.

Non è quindi corretto trattare la separazione dell’immobile come se generasse, da sola, una nuova base fiscale o un vantaggio certo. Il fascicolo deve mettere in relazione il prospetto patrimoniale con i valori fiscalmente riconosciuti e con la posizione della beneficiaria dopo l’efficacia della scissione. La norma richiede inoltre che i beni ricevuti assumano l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto presso la scissa e prevede il prospetto di riconciliazione nella dichiarazione dei redditi. Il confronto serve a evitare che la contabilità dell’operazione venga usata per dedurre un effetto fiscale non documentato.

Il progetto di scissione ha una funzione decisiva anche sul piano civilistico. L’art. 2506-bis richiede l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali assegnati a ciascuna beneficiaria e i criteri di distribuzione delle azioni o quote. Se la destinazione di un elemento attivo non è desumibile dal progetto, la stessa norma prevede regole suppletive differenti per scissione totale e parziale. Per gli immobili e le passività collegate, una descrizione generica espone quindi a una ricostruzione non allineata al disegno organizzativo dichiarato.

Flusso documentale

1. Mappa iniziale. Separare nell’ultimo bilancio e nella situazione patrimoniale gli immobili, le passività riferibili, i contratti collegati e gli elementi che restano nell’attività operativa. Per ciascun bene, confrontare valore contabile, valore fiscalmente riconosciuto e destinazione proposta.
2. Progetto di assegnazione. Verificare che il progetto descriva esattamente gli elementi trasferiti alla beneficiaria, indichi eventuali conguagli e renda comprensibili i criteri di attribuzione delle partecipazioni ai soci. La descrizione deve essere coerente con la mappa iniziale.
3. Confronto post-scissione. Ricostruire quale patrimonio resta alla scissa, quale riceve la beneficiaria e quale funzione svolgerà ciascuna società. Questo passaggio collega la separazione immobiliare alle ragioni economiche dichiarate.
4. Riconciliazione fiscale. Predisporre il confronto tra dati di bilancio e valori fiscalmente riconosciuti da riportare nel prospetto dichiarativo previsto per l’operazione. Una differenza individuata è un dato da spiegare con i documenti disponibili, non da azzerare con una causale ipotizzata.

Ragioni economiche e abuso del diritto

La separazione patrimoniale non equivale, da sola, a un vantaggio fiscale indebito né prova automaticamente la sua assenza. L’art. 10-bis della legge 212/2000 qualifica come abuso del diritto le operazioni prive di sostanza economica che realizzano essenzialmente vantaggi fiscali indebiti. La stessa disposizione precisa che non sono abusive le operazioni sorrette da valide ragioni extrafiscali, non marginali, anche organizzative o gestionali, finalizzate al miglioramento strutturale o funzionale dell’impresa.

Nel caso degli immobili, la documentazione deve perciò spiegare il nesso tra patrimonio assegnato e assetto successivo. Possono essere rilevanti, in base ai fatti effettivi, la distinta gestione dell’immobile e dell’operatività, la chiarezza dei centri decisionali, la separazione di funzioni o la riorganizzazione della governance. Non basta ripetere una formula: la ragione indicata deve trovare riscontro nel progetto, nella relazione illustrativa, nella situazione patrimoniale e nel funzionamento previsto delle società dopo la scissione.

La libertà di scegliere tra operazioni con diverso carico fiscale resta prevista dall’art. 10-bis, ma non sostituisce l’analisi della sostanza economica. Quando il riassetto include più passaggi, soci con posizioni diverse, una holding o un conferimento di partecipazioni, conviene ricostruire la sequenza completa e il suo risultato organizzativo. Per approfondire quando questo esame può rendere utile un’istanza preventiva, si può consultare l’interpello preventivo per un’operazione societaria e il rischio di abuso del diritto.

Quando coinvolgere lo studio

È opportuno coinvolgere il professionista prima che il progetto definisca in modo definitivo beni, passività e attribuzione delle partecipazioni, soprattutto quando non è chiaro quali rapporti seguano l’immobile o quando il riassetto comprende anche holding, conferimento o accordi tra soci. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, svolge una valutazione preventiva fiscale, contabile ed economica del riassetto: confronta alternative societarie, dati patrimoniali e valori fiscalmente riconosciuti per chiarire quale struttura documentale sostiene la decisione.

Nel primo contatto descrivi la situazione, l’urgenza e l’elenco dei documenti disponibili: ultimo bilancio o situazione patrimoniale, elenco degli immobili e delle passività, bozza di progetto se esistente, compagine sociale e obiettivo organizzativo. Le modalità di trasmissione dei documenti saranno concordate dopo il contatto, senza necessità di inviare subito allegati riservati.

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Fonti e riferimenti

• Codice civile, art. 2506.
• Codice civile, art. 2506-bis.
• D.P.R. 917/1986, art. 173.
• Legge 212/2000, art. 10-bis.