Quando valutare un interpello preventivo nel riassetto di holding, conferimenti e scissioni

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico · Pubblicato il 16/09/2026

In una pianificazione fiscale di riassetto, l’interpello preventivo va valutato quando l’operazione è già descrivibile nei suoi passaggi essenziali e il dubbio riguarda la possibile configurazione di abuso del diritto. L’art. 10-bis della legge n. 212/2000 consente al contribuente di proporre interpello per conoscere se le operazioni costituiscano una fattispecie abusiva. Il punto non è ottenere una conferma astratta della convenienza di una holding, di un conferimento o di una scissione: occorre poter rappresentare il disegno concreto, le ragioni extrafiscali e gli atti tra loro collegati.

Per questo, prima di scegliere se impostare l’interpello, è utile verificare se l’incertezza dipenda davvero dalla disciplina dell’abuso del diritto oppure da un progetto ancora incompleto, da documenti incoerenti o da finalità formulate solo in termini fiscali. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nell’ambito della pianificazione fiscale preventiva.

In sintesi

• L’art. 10-bis qualifica come abuso del diritto operazioni prive di sostanza economica che realizzano essenzialmente vantaggi fiscali indebiti, pur rispettando formalmente le norme fiscali.
• La norma consente di proporre interpello per conoscere se le operazioni costituiscano una fattispecie di abuso del diritto.
• Holding, conferimento e scissione richiedono una lettura separata dei rispettivi atti, della sequenza progettata e delle ragioni economiche effettive.
• Ragioni extrafiscali non marginali, anche organizzative o gestionali, rilevano quando rispondono a un miglioramento strutturale o funzionale dell’attività.
• Prima del contatto è utile predisporre un elenco dei documenti disponibili e dei passaggi già decisi, senza trasmettere allegati riservati.

Cosa consente di chiarire l’interpello preventivo

Il comma 5 dell’art. 10-bis collega l’interpello alla domanda se determinate operazioni costituiscano abuso del diritto. La disposizione non trasforma l’interpello in una valutazione generica dell’intero progetto imprenditoriale: il quesito deve quindi essere costruito attorno a un’operazione identificabile e al dubbio che essa pone rispetto alla disciplina richiamata.

La valutazione preventiva diventa più utile quando il riassetto è prossimo a delibere, atti o impegni tra soci e il dubbio incide sulla decisione da prendere. Se invece mancano ancora la sequenza degli atti, i soggetti coinvolti o l’obiettivo organizzativo, il lavoro prioritario è ordinare il progetto. Solo dopo è possibile capire se permane un tema specifico da sottoporre con interpello.

La regola dell’art. 10-bis sull’abuso del diritto

L’art. 10-bis individua l’abuso del diritto in una o più operazioni prive di sostanza economica che, pur nel rispetto formale delle norme fiscali, realizzano essenzialmente vantaggi fiscali indebiti. La norma definisce prive di sostanza economica i fatti, gli atti e i contratti, anche collegati, inidonei a produrre effetti significativi diversi dai vantaggi fiscali.

Fra gli indici indicati dalla disposizione figurano la non coerenza della qualificazione delle singole operazioni con il fondamento giuridico del loro insieme e l’uso di strumenti giuridici non conforme a normali logiche di mercato. I vantaggi fiscali indebiti sono invece i benefici, anche non immediati, in contrasto con le finalità delle norme fiscali o con i principi dell’ordinamento tributario.

Questa distinzione è decisiva nella pianificazione fiscale: non basta assegnare al riassetto un nome societario. Occorre leggere il complesso di passaggi previsto e verificare se la rappresentazione documentale dell’operazione è coerente con gli obiettivi dichiarati.

Holding, conferimento e scissione: il confronto da impostare

Holding, conferimento e scissione non sono risposte intercambiabili a un problema di assetto. Nel caso concreto, il confronto professionale parte da ciò che ciascun passaggio dovrebbe realizzare: organizzazione della governance, separazione di funzioni o patrimoni, evoluzione della compagine sociale, gestione delle partecipazioni o continuità dell’impresa.

Per una holding, vanno chiariti il ruolo previsto nell’assetto, i soggetti che vi partecipano, le decisioni che dovrebbe accentrare e la relazione con le società coinvolte. Per un conferimento, occorre descrivere ciò che viene conferito, i soggetti interessati, la titolarità risultante e gli ulteriori passaggi progettati. Per una scissione, il fascicolo deve rendere leggibile il perimetro che si intende separare o mantenere, insieme alla ragione organizzativa della scelta.

Il confronto non serve a costruire una motivazione di comodo. Serve a verificare se holding, conferimento e scissione rispondono a ragioni economiche autonome e non marginali, se sono tra loro collegati e quali documenti rendono verificabile il loro significato nel riassetto complessivo.

Ragioni extrafiscali e sostanza economica

Secondo l’art. 10-bis, non sono abusive le operazioni giustificate da valide ragioni extrafiscali non marginali, anche organizzative o gestionali, che rispondono a finalità di miglioramento strutturale o funzionale dell’impresa o dell’attività professionale del contribuente. La norma mantiene inoltre la libertà di scelta tra regimi opzionali diversi offerti dalla legge e tra operazioni che comportano un diverso carico fiscale.

Operativamente, le ragioni economiche vanno tradotte in circostanze verificabili: una decisione societaria prevista, un mutamento nella governance, un’esigenza organizzativa, un piano di sviluppo o una separazione di funzioni. Espressioni come “ottimizzazione” o “razionalizzazione”, senza collegamento a dati e decisioni del progetto, non sostituiscono questa ricostruzione.

Flusso documentale del fascicolo di riassetto

Il flusso documentale serve a passare dal progetto iniziale a una decisione informata sull’opportunità di approfondire l’interpello.

1. Assetto iniziale. Raccogliere l’elenco di società, soci, partecipazioni, ruoli decisionali, statuti, accordi rilevanti e situazione contabile disponibile.
2. Sequenza proposta. Ordinare in successione gli atti previsti per holding, conferimento, scissione o altri passaggi collegati, indicando soggetti, beni o partecipazioni coinvolti e decisioni già assunte.
3. Ragioni e riscontri. Collegare ogni passaggio a una ragione extrafiscale e ai documenti che la rendono riscontrabile, distinguendo ciò che esiste già da ciò che è soltanto programmato.
4. Quesito residuo. Individuare il dubbio preciso che riguarda il possibile abuso del diritto e valutare se il progetto è abbastanza definito per un approfondimento preventivo.

Quando fermarsi prima di impostare la richiesta

È opportuno fermare l’impostazione quando la descrizione cambia a seconda dell’interlocutore, quando i passaggi successivi sono già discussi ma non compaiono nel progetto, oppure quando non è possibile distinguere le ragioni di una holding da quelle del conferimento o della scissione. In queste situazioni, l’incertezza può dipendere dalla ricostruzione del caso e non dal solo quesito sull’abuso del diritto.

La disciplina prevede che l’amministrazione finanziaria dimostri la sussistenza della condotta abusiva in relazione agli elementi indicati nei commi 1 e 2, mentre il contribuente dimostra l’esistenza delle ragioni extrafiscali richiamate dal comma 3. Una documentazione preparata prima della decisione aiuta quindi a rendere ordinata la lettura del progetto, senza anticipare valutazioni sull’esito del caso concreto.

Quando coinvolgere lo studio

Conviene coinvolgere lo studio quando l’operazione è in discussione ma non sono ancora stati perfezionati atti, delibere o trasferimenti, oppure quando una holding, un conferimento e una scissione devono essere confrontati come parti di un medesimo riassetto. Lo studio può leggere dati contabili, societari e patrimoniali, confrontare alternative sostenibili e individuare quali elementi richiedono ulteriore approfondimento; alcuni passaggi possono richiedere, in base al caso concreto, il coordinamento con professionisti abilitati per le rispettive competenze.

Per i riferimenti dello studio sono disponibili i contatti di Alessio Ferretti STP. Nel form indica la situazione, l’urgenza e l’elenco dei documenti disponibili. Documenti fiscali, dati personali e altri materiali riservati vanno trasmessi soltanto dopo il contatto, attraverso un canale sicuro concordato con lo studio.

Approfondisci: Come dimostrare la sostanza economica nella pianificazione fiscale.

Fonti e riferimenti

Riferimento normativo: Legge 27 luglio 2000, n. 212, art. 10-bis, testo vigente al 16 settembre 2026. In particolare: commi 1-3 sulla nozione di abuso del diritto, sostanza economica, vantaggi indebiti e ragioni extrafiscali; comma 4 sulla libertà di scelta; comma 5 sull’interpello; comma 9 sugli oneri dimostrativi.

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