Come valutare la funzione economica di una holding di partecipazioni?

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico e autore · Pubblicato il 29/10/2026

Valutare la funzione economica di una holding di partecipazioni significa individuare quale effetto concreto l’assetto deve produrre nell’impresa o nel gruppo, oltre al diverso carico fiscale che può derivare dalle alternative. La domanda utile non è se la holding sia conveniente in astratto, ma quale problema di governance, coordinamento, successione o separazione di funzioni risolva e quali effetti successivi rendano quella risposta riconoscibile.

L’art. 10-bis della legge 212/2000 offre un confine preciso per questa analisi: ai fini dell’abuso del diritto, rilevano operazioni prive di sostanza economica che realizzano essenzialmente vantaggi fiscali indebiti. La funzione economica va quindi ricostruita attraverso la sequenza degli atti, il ruolo previsto per la holding e le ragioni extrafiscali non marginali. La presenza di un conferimento o di una scissione non dimostra, da sola, né la funzione dell’assetto né il suo trattamento fiscale.

In sintesi

• La funzione economica è l’effetto organizzativo o gestionale che l’assetto deve produrre, non il solo vantaggio fiscale atteso.
• Per l’art. 10-bis contano anche fatti, atti e contratti tra loro collegati: il confronto deve comprendere la sequenza completa del riassetto.
• Una ragione extrafiscale deve essere valida, non marginale e collegata a un miglioramento strutturale o funzionale dell’impresa o dell’attività professionale.
• Holding, conferimento e scissione sono alternative da mettere a confronto rispetto all’obiettivo dichiarato, senza attribuire loro effetti fiscali non analizzati.
• Il punto decisivo è tradurre l’obiettivo in conseguenze osservabili: chi decide, quali partecipazioni restano dove, quali rapporti di governance cambiano e perché.

La funzione economica: dal motivo dichiarato all’effetto verificabile

L’art. 10-bis fornisce, ai fini dell’abuso del diritto, criteri per valutare la sostanza economica dell’operazione. Indica il criterio con cui esaminare un’operazione quando il suo effetto fiscale è rilevante: sono prive di sostanza economica gli atti, i fatti e i contratti, anche collegati, inidonei a produrre effetti significativi diversi dai vantaggi fiscali. La valutazione parte quindi da un nesso: obiettivo imprenditoriale, scelta societaria e risultato organizzativo atteso.

Un motivo come “migliorare la governance” diventa utilizzabile solo quando è reso specifico. Per esempio, il confronto può chiarire se la holding debba concentrare le decisioni dei soci su più partecipazioni, ordinare i poteri tra componenti della famiglia imprenditoriale o preparare un passaggio di responsabilità. Il passaggio risolutivo consiste nell’indicare quale decisione sarà assunta diversamente dopo il riassetto, da chi e rispetto a quale partecipazione. Se questa conseguenza non emerge, resta una formula generale e non una funzione economica descritta.

L’art. 10-bis considera inoltre indici di mancanza di sostanza economica la non coerenza tra la qualificazione delle singole operazioni e il fondamento giuridico del loro insieme, nonché l’uso di strumenti giuridici non conforme a normali logiche di mercato. In pratica, la narrazione dell’operazione deve restare coerente con la sua sequenza: non basta descrivere un obiettivo finale se i singoli passaggi non mostrano il collegamento con quell’obiettivo.

Holding, conferimento e scissione: il confronto da impostare

Il confronto professionale non parte dall’etichetta dell’operazione, ma dall’oggetto della decisione. Per una holding di partecipazioni, la domanda è quale ruolo essa debba avere nell’assetto futuro. Per il conferimento, la domanda è quali partecipazioni entrano nel disegno e quale relazione ciò crea con la governance prevista. Per la scissione, la domanda è quale separazione di elementi o funzioni sia necessaria per raggiungere il risultato organizzativo dichiarato.

Le tre alternative vanno lette sullo stesso piano di confronto:

• Obiettivo: descrivere il problema da risolvere, come il coordinamento delle decisioni dei soci o la definizione di ruoli familiari e imprenditoriali.
• Effetto atteso: indicare il cambiamento concreto nell’assetto delle partecipazioni, nei poteri decisionali o nella separazione organizzativa.
• Sequenza: ricostruire gli atti collegati e verificare se ciascuno contribuisce all’effetto dichiarato.
• Alternativa reale: confrontare se holding, conferimento o scissione raggiungano lo stesso obiettivo con una struttura coerente, senza presumere che una soluzione sia fiscalmente preferibile.

La norma conserva la libertà di scegliere tra regimi opzionali offerti dalla legge e tra operazioni con un diverso carico fiscale. Questa libertà non sostituisce però la ricostruzione delle ragioni economiche: le alternative possono avere un diverso carico fiscale, mentre la funzione economica deve restare leggibile nel progetto d’impresa e nei suoi effetti organizzativi.

Caso tipo: una funzione da rendere leggibile prima del riassetto

Scenario ipotetico: tre soci di una famiglia imprenditoriale detengono partecipazioni in due società operative. Vogliono definire un punto unitario per le decisioni sulle partecipazioni e, nello stesso periodo, distinguere i ruoli di due rami familiari. Stanno considerando una holding, un conferimento delle partecipazioni e una possibile scissione.

1. Dato iniziale: occorre ricostruire titolari delle partecipazioni, patti o regole di governance esistenti, amministratori e decisioni che oggi richiedono il coordinamento dei soci.
2. Snodo decisionale: la holding ha una funzione economica riconoscibile se il progetto individua quali decisioni sulle partecipazioni saranno coordinate in modo diverso; il solo trasferimento formale delle partecipazioni non risponde ancora alla domanda.
3. Confronto delle alternative: il conferimento va letto rispetto alle partecipazioni che entrano nel nuovo disegno; la scissione rispetto alla separazione che si intende ottenere. Se nessuna delle due descrizioni aggiunge un effetto organizzativo distinto, il motivo del riassetto resta da chiarire.
4. Documenti utili: una rappresentazione dell’assetto prima e dopo, verbali o bozze decisionali che espongano l’obiettivo, e un prospetto delle partecipazioni e dei poteri coinvolti consentono di collegare il progetto ai suoi effetti.

Il risultato del caso tipo non è scegliere automaticamente uno strumento. È arrivare a una domanda decidibile: il nuovo assetto rende effettivamente più chiaro il coordinamento delle partecipazioni e dei poteri, oppure la sequenza produce soltanto un diverso assetto formale? La conclusione cambierebbe se, ad esempio, emergesse una decisione di governance concreta che richiede una separazione non considerata nel progetto iniziale.

Quando coinvolgere lo studio nella decisione

È utile coinvolgere lo studio prima di delibere, atti o passaggi collegati quando l’obiettivo dichiarato non coincide ancora con una sequenza societaria chiara, oppure quando holding, conferimento e scissione sembrano alternative possibili per lo stesso riassetto. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può svolgere una valutazione preventiva fiscale, contabile ed economica della struttura e confrontare la coerenza fra obiettivi, atti previsti, partecipazioni e ragioni economiche documentabili.

Per una prima valutazione senza impegno, descrivi la situazione, l’urgenza della decisione e l’elenco dei documenti disponibili, ad esempio assetto partecipativo e bozze di delibere o atti. Le modalità di trasmissione possono essere concordate dopo il contatto. Se il dubbio riguarda in particolare l’abuso del diritto, può essere utile approfondire quando valutare un interpello preventivo nel riassetto di holding, conferimenti e scissioni.

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Fonti e riferimenti

• Legge 27 luglio 2000, n. 212, art. 10-bis — Disciplina dell'abuso del diritto o elusione fiscale.