Quando avviare la pianificazione fiscale prima di un riassetto societario?

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore commercialista · Pubblicato il 28/10/2026

La pianificazione fiscale va avviata prima che soci e amministratori abbiano scelto in modo definitivo la struttura e prima che delibere, atti o distribuzioni rendano il progetto una sequenza già impostata. Il momento utile è quello in cui esiste un problema imprenditoriale concreto — per esempio ridefinire la governance, separare funzioni o organizzare partecipazioni — ma restano aperte almeno due alternative tra holding, conferimento e scissione.

La decisione preventiva non consiste nell’attribuire un vantaggio fiscale astratto a una struttura. Serve a confrontare l’obiettivo dichiarato, gli effetti organizzativi attesi, i passaggi collegati e le ragioni economiche dell’operazione. L’art. 10-bis della legge n. 212/2000 qualifica come abuso del diritto le operazioni prive di sostanza economica che realizzano essenzialmente vantaggi fiscali indebiti, pur nel rispetto formale delle norme fiscali. Per questo il dato che cambia il percorso è la funzione effettiva che la struttura dovrà svolgere dopo il riassetto, non il solo nome dell’operazione.

In sintesi

• Avviare il confronto quando l’obiettivo aziendale è chiaro e le alternative societarie sono ancora modificabili.
• Esaminare l’insieme di atti, contratti e decisioni collegati, non il singolo passaggio isolato.
• Per holding, conferimento e scissione definire quale funzione organizzativa o gestionale dovrà restare operativa nel tempo.
• Separare la libertà di scelta tra operazioni con diverso carico fiscale dalla dimostrazione delle ragioni economiche del progetto concreto.
• Coinvolgere lo studio quando la scelta incide insieme su governance, partecipazioni, flussi verso i soci o separazione di attività e beni.

Matrice decisionale: holding, conferimento e scissione

Il confronto delle alternative parte dalla domanda che il riassetto deve risolvere. La fonte normativa non stabilisce quale delle tre strutture sia preferibile né ne definisce il trattamento fiscale specifico; offre invece un criterio per leggere il progetto nel suo insieme. L’art. 10-bis considera infatti anche fatti, atti e contratti tra loro collegati e individua, tra gli indici di mancanza di sostanza economica, la non coerenza tra la qualificazione delle singole operazioni e il fondamento giuridico del loro insieme.

Holding

La holding è un’alternativa da mettere sul tavolo quando il problema dichiarato riguarda il governo delle partecipazioni, la concentrazione delle decisioni o la definizione di regole comuni tra soci. Il segnale favorevole è un ruolo operativo individuabile dopo il riassetto: chi assume le decisioni, quali rapporti tra soci cambiano e quale funzione resta nella struttura. Il rischio di una valutazione tardiva è descrivere la holding soltanto attraverso il risultato fiscale atteso, senza collegarla a una funzione organizzativa. La conseguenza operativa è fissare prima della scelta una mappa delle partecipazioni, dei poteri decisionali e dei flussi che il progetto intende governare.

Conferimento

Il conferimento richiede un confronto autonomo quando è ipotizzato come passaggio per collocare partecipazioni o altri elementi del progetto in una diversa struttura. Il punto risolutivo non è la sola presenza dell’atto, ma il suo collegamento con ciò che segue: quale assetto viene creato, quale finalità serve e come tale finalità si manifesta nelle decisioni successive. Un segnale favorevole è la coerenza tra il bene o la partecipazione coinvolta, l’assetto risultante e il problema imprenditoriale dichiarato. Se tale relazione non è ricostruibile, la conseguenza pratica è sospendere la scelta della sequenza e chiarire prima se il conferimento sia davvero parte del progetto organizzativo.

Scissione

La scissione va confrontata quando il bisogno è distinguere attività, funzioni, beni o centri decisionali che richiedono una gestione separata. Il segnale favorevole è una separazione che possa essere spiegata attraverso l’operatività futura: responsabilità, governance, impieghi e rapporti che cambiano con il nuovo assetto. Il rischio è frammentare formalmente elementi che continuano a seguire la medesima logica senza un effetto significativo diverso dal vantaggio fiscale. La conseguenza operativa è descrivere, per ciascun perimetro risultante, quale funzione svolgerà e quali decisioni saranno effettivamente autonome.

La legge mantiene la libertà di scegliere tra regimi opzionali diversi offerti dalla legge e tra operazioni che comportano un diverso carico fiscale. Questa libertà non trasforma però un confronto generico in una conferma preventiva della singola struttura. Per la pianificazione fiscale, il passaggio utile è documentare perché l’alternativa scelta risponde all’obiettivo dell’impresa meglio delle altre considerate, senza attribuire alla norma effetti fiscali che essa non disciplina nel caso concreto.

Per un approfondimento dedicato al criterio di sostanza, può essere utile leggere come dimostrare la sostanza economica prima di un riassetto.

Quando aprire il confronto e quale decisione deve uscirne

Il confronto va aperto al primo snodo in cui la scelta può ancora cambiare: quando i soci discutono una nuova governance, quando si valuta di collocare partecipazioni in una struttura diversa oppure quando emerge l’esigenza di separare attività e patrimoni. Attendere la bozza dell’atto riduce lo spazio per confrontare alternative; iniziare troppo presto, senza un obiettivo definito, produce invece una discussione solo nominale su holding, conferimento e scissione.

Un passaggio risolutivo consiste nel formulare una frase decisionale verificabile: “il riassetto serve a ottenere questa modifica organizzativa e questa struttura è scelta perché la realizza”. A questa frase vanno affiancate le alternative scartate e la ragione concreta dello scarto. Se la risposta cambia eliminando il profilo fiscale dal ragionamento, il progetto richiede un riesame più approfondito della propria sostanza economica. Se invece resta una funzione organizzativa o gestionale non marginale, quella funzione diventa il criterio da collegare a decisioni, atti e comportamenti successivi.

Il punto è coerente con l’art. 10-bis: non sono considerate abusive le operazioni giustificate da valide ragioni extrafiscali, non marginali, anche di ordine organizzativo o gestionale, dirette al miglioramento strutturale o funzionale dell’impresa o dell’attività professionale. La norma assegna inoltre al contribuente l’onere di dimostrare l’esistenza di tali ragioni. Nel lavoro preventivo, ciò suggerisce di non rinviare la ricostruzione dell’obiettivo al momento in cui gli atti sono già stati compiuti.

Il momento per coinvolgere lo studio

È opportuno coinvolgere lo studio quando il progetto unisce più operazioni collegate o quando non è chiaro se il risultato organizzativo atteso sia coerente con la struttura prescelta. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare il quadro societario, contabile e patrimoniale disponibile per confrontare holding, conferimento e scissione rispetto all’obiettivo dichiarato, ricostruire la sequenza delle decisioni e individuare i punti che richiedono ulteriori approfondimenti fiscali, contabili o economici.

Per orientare il primo confronto, descrivi la situazione societaria, l’urgenza della decisione e un elenco dei documenti disponibili, come assetto partecipativo, ultime delibere, prospetti contabili e bozze già predisposte; le modalità di trasmissione si concordano dopo il contatto. Richiedi un'analisi preventiva per una prima valutazione senza impegno.

Fonti e riferimenti

Legge 27 luglio 2000, n. 212, art. 10-bis — Disciplina dell'abuso del diritto o elusione fiscale, testo vigente al 19 ottobre 2026.