Se il piano di cessione considera acquisita la PEX perché la venditrice partecipa al consolidato, il primo intervento è separare i due giudizi. PEX e consolidato fiscale vanno valutati nello stesso assetto quando la cessione di una partecipazione entra nelle previsioni reddituali delle società consolidate, oppure quando il riassetto modifica i rapporti di controllo da esaminare: l’esenzione richiede i presupposti dell’articolo 87 del TUIR; l’accesso alla tassazione di gruppo richiede quelli degli articoli 117 e 120.
Il collegamento operativo è il reddito della società venditrice: prima si determina il trattamento della plusvalenza, poi si considera il reddito complessivo netto nella somma prevista dall’articolo 118, se opera l’opzione. Per amministratori e CFO, il risultato utile è distinguere quale parte della decisione riguarda la partecipazione ceduta, quale riguarda il controllo e quale riguarda la previsione dell’imponibile di gruppo.
In sintesi
- La PEX riguarda le plusvalenze sulle partecipazioni individuate dall’articolo 87, alle condizioni previste dalla disposizione.
- Il controllo PEX non si esaurisce nella classificazione: occorre verificare possesso ininterrotto, classificazione nelle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il possesso, residenza o localizzazione della partecipata e commercialità, con i relativi limiti ed eccezioni applicabili alla cessione.
- Per l’opzione dell’articolo 117, il controllo civilistico richiamato dalla norma deve accompagnarsi ai requisiti dell’articolo 120.
- L’articolo 120 richiede partecipazioni superiori al 50% sia nel capitale sia nell’utile, con le precisazioni sulla catena societaria e sulle azioni indicate dalla disposizione.
- Con l’opzione, l’articolo 118 aggrega i redditi complessivi netti delle partecipanti; per le controllate considera l’intero importo, indipendentemente dalla quota della controllante.
PEX: correggere il giudizio sulla partecipazione ceduta
L’articolo 87 del D.P.R. 917/1986 disciplina l’esenzione delle plusvalenze relative alle partecipazioni e agli altri rapporti individuati dalla norma. Il punto da risolvere prima della cessione è quindi il trattamento della specifica plusvalenza, collegando il soggetto venditore, la partecipazione e le condizioni applicabili all’operazione.
Un controllo concreto riguarda la classificazione contabile. Il comma 1, lettera b), richiede la classificazione nelle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso. Se il prospetto del CFO riporta soltanto la classificazione attuale, la correzione consiste nel risalire a quel primo bilancio e confrontarne la voce con la partecipazione interessata.
Il controllo va completato con gli altri requisiti PEX: possesso ininterrotto nel periodo richiesto, residenza o localizzazione della partecipata e esercizio di un’impresa commerciale da parte della partecipata. Per la condizione di residenza o localizzazione, l’articolo 87, comma 2, richiede la continuità dal primo periodo di possesso; per partecipazioni detenute da più di cinque periodi d’imposta e realizzate verso controparti non appartenenti al gruppo del dante causa, la disposizione prevede la verifica dei cinque periodi d’imposta anteriori al realizzo. Anche possesso e commercialità vanno confrontati con i rispettivi limiti temporali, eccezioni e con la specifica cessione. Il risultato di questi passaggi non conclude automaticamente sull’intera esenzione.
Anche l’identificazione delle partecipazioni cedute conta: il comma 1-bis dispone che le cessioni delle azioni o quote appartenenti alle immobilizzazioni finanziarie e quelle appartenenti all’attivo circolante siano considerate separatamente per ciascuna categoria. Un prospetto che riunisca indistintamente tutte le partecipazioni va quindi ricondotto alle categorie previste dalla disposizione.
Per una cessione nel 2026, il controllo deve inoltre comprendere le decorrenze delle modifiche normative. Le note di aggiornamento all’articolo 87 riportano interventi del 2025 e del 2026: ricostruire acquisizione o sottoscrizione e realizzo permette di confrontare l’operazione con le disposizioni temporalmente applicabili. La data di vigenza del testo consultato e la decorrenza di una modifica sono due informazioni da tenere distinte.
Consolidato: ricostruire controllo, capitale e utili
Per i soggetti contemplati dall’articolo 117, comma 1, la controllante e ciascuna controllata possono esercitare congiuntamente l’opzione quando sussiste il rapporto di controllo dell’articolo 2359, comma 1, numero 1), del codice civile, con i requisiti dell’articolo 120. La disposizione riconosce una facoltà: il rapporto partecipativo va confrontato anche con l’effettivo esercizio dell’opzione.
L’articolo 120, comma 1, considera le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata. Richiede una partecipazione diretta o indiretta superiore al 50% nel capitale sociale e superiore al 50% nell’utile di bilancio. Le due misure vanno ricostruite distintamente: il dato relativo al capitale non descrive da solo la partecipazione agli utili.
Per entrambe le misure, la norma impone di tenere conto dell’eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena societaria. Nel capitale non si considerano le azioni prive del diritto di voto esercitabile nell’assemblea generale richiamata dall’articolo 2346 del codice civile; per gli utili non si considera la quota di competenza di tali azioni. Il prospetto del gruppo deve conservare queste precisazioni nel calcolo delle rispettive percentuali.
Il passaggio risolutivo è confrontare separatamente i due risultati con la soglia: un valore esattamente pari al 50% non soddisfa la richiesta di una percentuale superiore al 50%. Inoltre, secondo il comma 2, il controllo previsto dall’articolo 117, comma 1, deve sussistere sin dall’inizio di ogni esercizio per il quale le società si avvalgono dell’opzione. La fotografia attuale delle quote deve dunque essere accompagnata dalla situazione iniziale dell’esercizio interessato.
Se nell’assetto compaiono soggetti non residenti, il confronto deve seguire le condizioni specifiche dell’articolo 117, commi 2, 2-bis e 2-ter, anziché applicare direttamente lo schema del comma 1.
Dalla plusvalenza al reddito globale: dove si incontrano i due regimi
L’articolo 118, comma 1, collega all’esercizio dell’opzione un reddito complessivo globale corrispondente alla somma algebrica dei redditi complessivi netti. Per le società controllate, questi redditi sono considerati per l’intero importo, indipendentemente dalla quota riferibile alla controllante. Questa è la relazione tecnica che rende utile esaminare PEX e consolidato nello stesso progetto.
Nel budget fiscale, il percorso è quindi: determinazione della plusvalenza e del suo trattamento, ricostruzione del reddito complessivo netto della venditrice, aggregazione dei redditi delle partecipanti. Il prospetto deve mostrare queste grandezze separatamente, così da rendere riconoscibile il passaggio che modifica la previsione.
Se, per ipotesi, la previsione di gruppo utilizza direttamente la plusvalenza contabile come contributo della venditrice al reddito globale, la correzione consiste nel sostituire quel collegamento con il reddito complessivo netto ricostruito dopo l’analisi fiscale. Il risultato operativo è un raccordo leggibile tra operazione e imponibile aggregato. Un diverso trattamento della plusvalenza o un diverso perimetro delle partecipanti cambierebbe il risultato.
Il confronto economico deve poi tenere separati imponibile e liquidità. Il primo segue il percorso fiscale descritto; per la seconda, il budget finanziario deve rappresentare incassi della cessione, pagamenti e trasferimenti effettivamente previsti. La somma dei redditi dell’articolo 118 non è un prospetto dei movimenti monetari.
Percorso di correzione prima di approvare la decisione
- Correggere il presupposto PEX. Sostituire l’indicazione generica “partecipazione esente” con un giudizio riferito all’operazione. Collegare il controllo della classificazione al primo bilancio chiuso durante il possesso e verificare anche possesso ininterrotto, residenza o localizzazione della partecipata e commercialità, applicando a ciascun requisito i limiti e le eccezioni dell’articolo 87 pertinenti alla cessione.
- Correggere il perimetro del consolidato. Separare controllo civilistico, partecipazione al capitale e partecipazione agli utili. Ricostruire le partecipazioni indirette e la situazione all’inizio dell’esercizio, mantenendo distinti assetto attuale e assetto progettato.
- Correggere il raccordo dei redditi. Far confluire nella previsione globale i redditi complessivi netti delle partecipanti. Se il risultato dipende da perdite riportate, distinguere origine e periodo di formazione e completare il calcolo con la disciplina della loro utilizzabilità, prima di esporre una compensazione attesa.
Il danno decisionale evitabile è approvare un investimento o una distribuzione sulla base di una previsione che mescola trattamento della plusvalenza, appartenenza al gruppo e disponibilità finanziaria. Il prospetto corretto rende identificabile quale dato sostiene ciascuna conclusione e quale cambiamento dell’assetto richiede un nuovo confronto.
Ragioni economiche e momento dell’assistenza
L’articolo 10-bis della L. 212/2000 descrive l’abuso attraverso operazioni prive di sostanza economica che realizzano essenzialmente vantaggi fiscali indebiti. Il comma 3 esclude dall’abusività le operazioni giustificate da valide ragioni extrafiscali non marginali, anche organizzative o gestionali, rispondenti al miglioramento strutturale o funzionale dell’impresa o dell’attività professionale.
Nel progetto di gruppo, il confronto professionale deve quindi rendere riconoscibili gli effetti imprenditoriali della sequenza proposta: quali funzioni cambiano, quali decisioni vengono accentrate e quali alternative sono state considerate. Per questo passaggio è pertinente l’approfondimento su come valutare la funzione economica di una holding di partecipazioni.
È il momento di coinvolgere lo studio quando la decisione sulla cessione o sul riassetto dipende dal trattamento della plusvalenza, dal controllo lungo la catena societaria o dall’utilizzo atteso dei risultati fiscali delle partecipanti. L’intervento serve prima che queste ipotesi diventino la base economica della decisione.
Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, offre consulenza di pianificazione fiscale preventiva: può confrontare dati contabili e societari, trattamento della partecipazione e perimetro del consolidato, ricostruendo il raccordo tra alternative organizzative e previsioni reddituali. Questo lavoro aiuta a distinguere le alternative sostenibili e gli approfondimenti necessari prima di decidere.
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